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(独家)今日上市公司重磅新闻全览09.12

  导读:
  股东内斗白热化 *ST高升乱局何时休
  斥资6.1亿却无法接管公司 国旅联合新任控股股东起诉原实控人
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  股东内斗白热化 *ST高升乱局何时休?
  *ST高升(000971)监事会在股东大会召开前夕取消罢免相关董事的议案,令前两大势力的争斗更加白热化。仅存的一项《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》,也在昨日(9月11日)下午的股东大会上被大股东否决。而该议案,中小股东投出同意票的比例达到98%。

  根据证券时报·e公司记者了解,原本在罢免韦氏家族派驻董事相关议案上,于平、翁远获得的支持,已超过实控人韦氏家族。在相关议案被取消后,于平、翁远发声明拒绝参加此次股东大会,令韦氏家族派驻董事暂时躲过一劫。这或许也是韦氏家族多次通过董事会、监事会实施拖延战术的原因之一,因为一旦在股东大会直接交锋,其派驻董事大概率会被全部清洗出局。

  因违规担保、实控人资金占用等问题,*ST高升已被证监会立案调查,2018年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告。如今,2019年度仅剩1/3,*ST高升的麻烦未见解决的迹象,留给公司的时间的确不多了。*ST高升的乱局,何时才能结束?

  内斗升级
  于平、翁远合计持有*ST高升10%以上的股份(合计达到17%),具备提起召开临时股东大会的资格。早在7月15日,两人就向*ST高升董事会发函,提议召开临时股东大会审议7项议案,包括:加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案(议案1);罢免韦振宇、李耀、张一文第九届董事会董事职务的议案(议案2~议案4);增补魏江、方宇、叶正茂为第九届董事会董事的议案(议案5~议案7)。

  韦氏家族派驻的董事长李耀将于平、翁远当时的提案拒之门外,理由是:“于平和翁远的提案未按照法律、法规及规范性文件的要求提交身份证明、股权证明等必要的、基本的法律文件,在未收悉该等必要的基本的法律文件之前,本人无法审查并召集董事会予以审议。”

  因此,在7月底,于平、翁远向监事会提请召开临时股东大会,并提交了上述议案。7月30日,在监事会召开当天,李耀还发函表示,于平和翁远绕过董事会,在不符合章程的情况下直接要求监事会召开股东大会并提交相关提案,程序严重违反公司章程的规定。最终,3名监事全部投了赞成票,同意公司召开2019年第一次临时股东大会,时间定为9月11日。

  然而在9月8日(周日),同样的三名监事召开会议,全部同意取消于平、翁远所提议案中的6项议案(议案2~议案7)。也就是说,此次股东大会仅余议案1《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》,不再涉及董事会重组。有于平、翁远、韦氏家族之外的*ST高升重要股东告诉证券时报·e公司记者,监事会此举令此次股东大会失去意义。

  *ST高升监事会给出的取消相关议案的理由是,于平、翁远在《关于提请召开临时股东大会的函》中特别说明违反了《公司章程》第八十二条、第八十三条等相关规定,根据《公司章程》第五十二条、第五十三条等相关规定,与特别说明相关的议案(议案2至议案7)均不得提交股东大会表决并作出决议。

  *ST高升委托北京市振邦律师事务所出具的《法律意见书》给出了较为详细的解释。该所律师认为,于平、翁远提交的《关于提请召开临时股东大会的函》中作出的特别说明,违反了*ST高升《公司章程》第八十三条“ 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决”的规定。

  该所律师进一步解释:例如罢免议案中仅有1个议案获表决通过、议案5的表决结果为未公告、议案6和议案7的表决结果为通过时,根据特别说明,议案6、议案7表决通过的董事均不能当选,显然违反《公司章程》第八十三条的上述规定,上述情况下,股东如打算投票支持议案6或议案7提名的董事,也无从进行投票与选择。

  相关董事会决议在9月9日晚间进行公告,至股东大会召开仅1天间距,在时间上也陷入了是否违法违规的争议。

  强烈反弹
  上述公告一经发出,引起于平、翁远的强烈反弹。

  首先在9月10日,于平、翁远委托上海市汇业律师事务所出具《法律意见书》:《关于提请召开临时股东大会的函》符合相关规定,不存在违反《公司章程》情形;*ST高升监事会通过决议取消部分决议无任何正当理由、未提前两个工作日发通知,违反《公司章程》第57条规定;监事会如执行相关决议,于平、翁远有权自行召集临时股东大会。

  随后不久,于平、翁远发出拒绝参加在11日举行的股东大会郑重声明。该声明称,如果公司监事会仍一意孤行,继续执行《取消部分议案暨临时股东大会通知》相关事项,两人将行使股东权利自行召集股东大会;强烈呼吁监管部门重点关注此事,并立即采取紧急措施,维护公司所有股东的权益。

  于平、翁远通过上述声明吐露了罢免韦氏家族派驻董事的原因。于平、翁远表示,2018年以来由于控股股东不断爆出巨额的违规担保和资金占用问题,公司目前正被中国证监会立案调查,公司经营为此严重下滑,员工情绪波动,并面临暂停上市的风险,公司情形已岌岌可危。如果在2019年底前,公司关于违规担保等事项仍不能形成结论, 2019年的审计报告继续出具“无法表示意见”结论的话,将导致公司暂停上市交易,并不排除退市的风险,留给公司自救的时间所剩无几。

  于平、翁远称,作为合并持有公司10%以上股份的股东,在公司生死存亡的关键时刻,认为有必要、有信心、更有责任站出来,立即组建公司新的董事会,扭转并重新提振公司经营,积极应对公司的违规担保,尽力避免公司暂停上市风险,真正维护公司所有股东的利益。

  于平、翁远认为,(相关罢免及增补董事的议案被取消后)控股股东仍将会利用董事会、监事会的多数席位,继续把控上市公司,故意拖延诉讼时间,消极应对违规担保,置公司于水火而不顾,置公司退市风险而不顾,置6万多股民和1000多名员工的权益而不顾,公司现有董事会、监事会其实已失去其任何的合理性和公平性。

  于平、翁远再次强调,《关于提请召开临时股东大会的函》不存在任何违反《公司章程》的情形,监事会会议决议取消部分议案违反了《公司章程》和《公司股东大会议事规则》相关规定,监事会会议决议未征得相关股东的同意,无论从内容依据,还是公告本身都不合法,都是站不住脚的。

  谁能获胜?

  9月11日晚间,*ST高升披露2019年第一次临时股东大会决议公告,仅存的一项《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》被否决。

  公告显示,出席会议的股东及股东授权委托代表324人,代表股份数量2.63亿股,占公司有表决权股份总数的24.87%。其中通过现场投票的股东13人,代表股份1.89亿股,占公司有表决权股份总数的17.88%;通过网络投票的股东311人,持股占公司有表决权股份总数的6.99%。出席会议的中小股东共322人,代表股份 8891.27万股,占公司有表决权股份总数的8.39%。

  最终表决结果是上述议案未通过:同意的有1.04亿股,占比39.3%;反对1.59亿股,占比60.26%。但是,中小股东的表决情况显示,同意8756.32万股,占比98.48%。可见,于平、翁远的相关议案获得了众多中小股东的支持。

  详细分析出席及投票情况可知,正是*ST高升第一大股东宇驰瑞德投下了反对票。宇驰瑞德当前持有*ST高升1.59亿股,与反对票数十分接近。宇驰瑞德已经进入破产程序,北京海润天睿律师事务所担任破产管理人。因此,该反对票由宇驰瑞德的破产管理人投出。

  还可以推测出,另一参加投票的5%以上股东是高搜易,其投出了同意票。稍早之前,高搜易以1.32亿元竞得的蓝鼎实业所持5536万股已经完成过户,成为持有*ST高升5.23%股份的股东。

  在股东大会召开前夕,高搜易CEO陈康对证券时报·e公司记者表示,被保留的这个议案没有意义,改组董事会才是最直接的方式。陈康再次强调,高搜易是管理人,代表的是身后投资人的利益,经过投资人表决,倾向于支持对上市公司能有所作为的人,于平等人的行为得到了高搜易投资人的局部认可。陈康同时表示,其本人蛮敬佩于平等人,因为他们都是做事儿的人。

亚博体育官网贵宾登入亚博体育官网正确网址是多少   此时,亦可假设,若于平、翁远等人罢免及增补董事的6项议案没有被*ST高升监事会临时取消,按当前的支持情况来看,将大概率会被通过。因为,于平、翁远合计持有17%的股份,加上高搜易5.23%,其他中小股东8%左右,合计超过30%。韦氏家族通过宇驰瑞德、蓝鼎实业合计持有*ST高升的比例为23.48%。蓝鼎实业清算组担任破产重整的管理人为国浩律师(武汉)事务所,后者的主任夏少林为负责人。蓝鼎实业破产清算组(管理人)已经通知*ST高升,在破产程序进行期间,由管理人代为行使蓝鼎实业股东权利,如*ST高升召开股东大会等事项,应当按照法律法规及《公司章程》等规定提前通知管理人。此次,蓝鼎实业未参与投票。(证券时报 赫德)
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  斥资6.1亿却无法接管公司 国旅联合新任控股股东起诉原实控人
  2018年6月,国旅联合(600358,SH)披露时任控股股东厦门当代资产管理有限公司(以下简称当代资管)拟转让持有的公司股权,受让方为江西省旅游集团股份有限公司(以下简称江旅集团)。2019年1月16日,上述股权交易完成,随后,多位具有江旅集团背景的人士进入公司董事会。

  然而,7个多月过去后,国旅联合及控股股东江旅集团却把原控股股东“当代系”旗下公司及原实际控制人王春芳等告上了法庭。

  9月10日晚间,国旅联合公告称,江旅集团作为原告,对国旅联合的原控股股东当代资管、原实际控制人王春芳等四名被告提起诉讼。同一时间,国旅联合也对外公告称,其作为原告,向王春芳、厦门当代旅游资源开发有限公司(以下简称当代旅游)等七名被告提起诉讼。至于起诉的原因,国旅联合及江旅集团均提到“原管理层拒不交接”。

  原管理层拒不配合交接工作
  2018年6月29日,江旅集团和当代资管签署了《股份转让协议》,协议约定当代资管将所持国旅联合无限售流通股7355.61万股(合计占国旅联合总股本的14.57%)以6.1亿元的价格转让给江旅集团。2019年1月16日,江旅集团与当代资管完成了股份过户,江旅集团代替当代资管成为公司控股股东。

  2019年6月26日,国旅联合召开董事会2019年第六次临时会议,决议免去陈伟、连伟彬、陆邦一原担任的副总经理、财务总监、董事会秘书等相应职务,同时聘任彭承为总经理,施亮不再暂行总经理职责,聘任赵扬为副总经理兼董事会秘书。8月23日,董事会2019年第八次临时会议决议由总经理彭承代行财务总监职责。自此,国旅联合新任管理层组成。

  国旅联合在公告中指出,新任管理层组成后,原任管理层本应尽快与现任管理层成员完成工作交接,现任管理层成员也已通过当面沟通、电话、电邮等多种方式,要求办理交接手续。但是,前任管理层成员至今未交接。公司现任管理层目前仍不掌握公司印章、证照、公共电子邮箱、财务税务资料、业务文件、人事档案等管理工具和公司档案资料。

  国旅联合还提到了一个细节:8月13日,原实际控制人王春芳代表当代旅游召集公司中层以上干部、子公司及分公司负责人参加“过渡期工作会议”,会后发布《关于国旅联合过渡期工作会议纪要》,明确由股东当代旅游监管上市公司相关章、证、照的使用。原任管理层亦向公司发函明确表示,不予配合交接,相关印章、证照、财务税务资料等在当代旅游的监管下使用。

  《每·日·经·济·新·闻·》记者了解到,当代旅游持有国旅联合11.47%股份,系国旅联合第二大股东,而当代资管和当代旅游实际控制人均为王春芳。

  国旅联合表示,原任管理层涉嫌在公司原实际控制人指使下,违背对公司的忠实、勤勉等义务,致使公司治理秩序被严重破坏,公司经营管理陷入混乱,严重损害了公司和广大股东的合法权益。

  最终,国旅联合作为原告,向王春芳、当代旅游、施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新等七名被告提起诉讼,诉讼请求的涉案金额为2000万元。

  至于国旅联合控股股东江旅集团,其认为当代资管的行为违反了《股份转让协议》及《补充协议》的约定。为此,江旅集团请求判令当代资管促使公司原高级管理人员向新任高级管理人员办理交接,并请求判令当代资管向江旅集团返还双倍定金,合计2.44亿元。

  原董事长施亮曾透露内幕消息
  据了解,为加快新管理层接管进度,2019年8月23日,国旅联合董事会审议了6个议案。在前5个议案中,国旅联合原董事长施亮均投下了反对票。

  其中,在审议《关于加快交接公司印章证照、财务税务资料、档案文件及推进相关工作的议案》时,施亮给出的反对理由是该议案不属于公司董事会审议的事项,新任高管至今未依照公司的管理制度办理入职手续,未到岗开展工作,公司印章、证照、财务税务资料、档案文件等相关材料交给非公司工作人员,不符合相关规定。

  国旅联合透露,8月25日,在国旅联合董事会作出关于工作交接的决议后,施亮以统一交接为名,派人至公司南京办公室,将公司银行U盾、2018~2019年财务账册和凭证、2018~2019年业务合同等取走,拒不向现任管理层交接,公然阻挠交接工作。2018~2019年财务账册和凭证、业务合同均系公司当前经营活动的基础,现任管理层不掌握此类文件,公司正在进行的交易、经营都将无法正常进行;施亮取走银行U盾,公司无法对外支付款项,现即刻面临无法发放员工工资、无法对外付款的情形。

  对于国旅联合2019年半年报,施亮表示无法保证本报告内容的真实、准确、完整,理由是鉴于彭承任职高级管理人员的资格存在争议,且新任高管未入职、到岗,对公司2019年半年度报告财务数据的准确性无法判断。财报显示,2019年上半年国旅联合实现营业收入1.39亿元,比上年同期减少了4.95%,实现归属于公司股东的净利润为亏损998.69万元。

  《每·日·经·济·新·闻·》记者注意到,施亮还曾透露内幕消息。2017年国旅联合拟收购北京新线中视文化传播有限公司(以下简称新线中视)部分股权,在这一消息公告前,时任董事长施亮却将内幕消息透露给了两位朋友肖卫东和张永强。吉林证监局一纸处罚决定书,曝光了此次内幕交易。

  行政处罚决定书显示,国旅联合终止与新线中视重大资产重组事项后,一直与新线中视保持沟通并关注新线中视经营情况。2017年1月初,施亮向国旅联合原实际控制人王春芳报告新线中视可以调整估值并承诺利润,新线中视希望与国旅联合继续合作。王春芳认为如果估值调低还有业绩承诺就可以继续收购新线中视。2017年3月14日,国旅联合发布公告,称公司拟收购新线中视部分股权并向其增资。

  2017年1月10日~2017年2月13日,肖卫东、张永强与施亮多次通电话。当时,施亮还与张永强有过“饭局”。当年2月初,肖卫东和张永强开始大量买入国旅联合。2017年2月6日~9日,肖卫东使用其本人账户合计买入“国旅联合”13.58万股,成交金额140.5万元;2017年2月3日~9日,张永强账户合计买入国旅联合31.16万股,成交金额317.5万元。

  截至2018年9月17日,“肖卫东”账户上述交易账面亏损7.45万元;“张永强”账户上述交易账面亏损12.19万元。最终,吉林证监局要求张永强、肖卫东依法处理非法持有的股票,对张永强罚款30万元,对肖卫东罚款20万元。(.每.日.经.济.新.闻)

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